1
סטארטיפ מספר 1:
"יידע כל משקיע בחברה, בכלל, ובסטרט-אפ, בפרט, כי כפי שבית משפט אינו מתערב בחלוקת הרווחים של החברה, אם זו תצליח במשימתה, ולעיתים מדובר ברווחים של מיליונים רבים, כך אין מקום שבית המשפט יתערב במקרה בו המשקיע לא קיבל את הרווחים שציפה לקבלם." (פסק דין שניתן בשבועות האחרונים בבית המשפט המחוזי בירושלים - ע"א 2664-08).
אפשר לעשות המון דברים טוב, נכון ומדויק. יחד עם זאת, תמיד יש סיכון בסטארטאפ. לא כדאי לצפות שהכלים המשפטיים, או אפילו פניה לבית משפט בעתיד, יהיו מה שימנע את הפסד ההשקעה במקרה ש"לא יילך".
לכן, אנחנו ממליצים שכשמקימים סטארטאפ, להתמקד מראש במה שריאלי להתמקד בו (אפשר להתייעץ איתנו) ולזכור שיש דברים שבית המשפט לא יתערב בהם. לדוגמא - מתי מקימים חברה, הסכמה מראש איך מחלקים את ההשקעות והרווחים, איך נפרדים באופן מסודר אם לא מצליחים, איך מגנים על הקניין הרוחני ועוד.
As an entrepreneur, or an investor in a startup company, you can do many things well, right and accurately. However, there is always a risk on a startup. It would be wrong to expect the legal tools, or a future lawsuit, would prevent you from losing your investment.
My recommendation is, that as an entrepreneur, or as an investor, when you shape your agreements, you focus on realistic targets. Remember – courts will not intervene on any issue. For example – it will not intervene in a question of revenue sharing, on profit expectations etc. The realistic targets have a place within the agreements. We are here to help you with that.
סטארטיפ מספר 2:
2
מתי כדאי להקים חברה?
יש מגוון של שיקולים שאנחנו בוחנים כשמחליטים מהו הזמן הנכון להקמת חברה: עלויות תהליך ההקמה, מיסוי, שיקולים שקשורים ביכולת לגייס משקיע, ובראש ובראשונה נושא האחריות המשפטית – פעולות שלנו כאנשים פרטיים עלולות לחייב אותנו באופן אישי, לעומת פעולות של החברה שמחייבות לרוב את החברה. אין פתרון גנרי וכל מקרה לגופו, אבל אם צריך לבנות "כלל אצבע" - כשיש לכם ביד משהו עם ערך שמתאים להשקעה או מוצר שאפשר למכור ללקוחות, כנראה שהזמן כבר הגיע.
3
סטארטיפ מספר 3:
כשאנחנו מציעים למישהו חלק בחברה או אופציות לחלק בחברה, טבעי שנגדיר את זה באחוזים. יחד עם זאת, יתכן שבין מתן האופציה ובין מועד המימוש שלה יכנסו השקעות חדשות. התוצאה - יש הבדל בין חלקו של בעל האופציה כמו שראו אותה כשניתנה האופציה, וחלקו במועד המימוש.
כדי למנוע בלבולים, רצוי להגדיר בהסכם שמקנה את האופציה את מספר המניות (לא באחוזים!) שלהן זכאי בעל האופציה ואת מחיר המימוש של האופציה.
סטארטיפ מספר 4:
4
חיפשנו משקיע ומצאנו. חתרנו לסכום ולאחוזי ההון המתאימים – וקיבלנו. עכשיו מתחיל השלב הארוך והמעצבן של בדיקת הנאותות (Due Diligence / DD בקיצור). הטיפ – להיערך ל-DD כבר מהיום הראשון. תשאלו את היועצים שלכם – עורכי הדין, רואי החשבון, עורכי הפטנטים – מה תתבקשו להציג, ואילו שאלות תישאלו.
תכינו כבר מהיום הראשון מסמך שאלות ותשובות. אצלנו במשרד, לסטארטאפ יש תיק DD מיום ההקמה, וכשמגיעים לשם – התהליך הרבה יותר קצר, פשוט וזול.
5
סטארטיפ מספר 5:
אחד הקשיים הגדולים שנתקלים בהם לא מעט יזמים הוא קשרים בתעשייה וניסיון שניתן להשתמש בו לצורך קידום המיזם. דרך מעניינת להתמודד עם קושי כזה היא מינוי יועץ למה שמכונה "Advisory Board". שלא נתבלבל: זה לא תפקיד שמוגדר בחוק, והוא שונה בתכלית מתפקידו של דירקטור בחברה.
לכן מה שחשוב זה להגדיר היטב בהסכם את תפקיד היועץ, היקף הפעילות הנדרש ממנו והתמורה שיקבל. התמורה ליועצים מסוג זה תהיה בדרך כלל בהקצאת אופציות שיבשילו בשלבים שיקבעו מראש – במידה והיועץ ישלים את התקופה הנדרשת.
סטארטיפ מספר 6:
6
כמה אחוזים לחלק למשקיע? כשחסר כסף, ויש משקיע שמביע עניין, כדאי לזכור שמטרת היזם היא לייצר מוצר פורץ דרך שיעשה המון כסף. במונחי 6 ספרות ומעלה. בעתיד, כשנגיע לחברה בשווי כזה, פחות חשוב בכמה אחוזים נחזיק.
בכל מקרה היזם ירגיש ש"עשה את זה" ויצא עם הרבה כסף בכיסו. לכן אם יש צורך ואפשרות לגייס כספים – אפשר להיות פחות קשוחים בשיעור האחזקה שנותנים. יחד עם זאת, יש חשיבות עצומה לנושאים כמו שליטה בהחלטות, היכולת לכוון את החברה, חלוקת רווחים, זכויות וטו. הדברים האלו חייבים לקבל ביטוי בצורה המיטבית במשא ומתן עם המשקיע ובהסכם שייחתם מולו.
הטיפ הושפע מפרק בספרו המומלץ של נפתלי בנט "אקזיט", עמ' 11.
7
סטארטיפ מספר 7:
נכון שבהתחלה הכל נראה "דבש"? יש רעיון ויש שותפים. אתם משתוקקים לרוץ קדימה, ולא רוצים להתקשקש עם הסכמים שעלולים ליצור מתחים. אזהרה: בהמשך, כשיהיה לכולם יותר להפסיד, הדחיינות עלולה לגרום לקשיים (וגם לאי נעימות וקלקול היחסים ביניכם). ככל שנדחה את זה לשלבים מאוחרים, זה יהיה יותר קשה. הסכם המייסדים הוא ה"מדריך למשתמש" של היזמים.
הוא מסדיר מקרים ותגובות לאירועים מכוננים בחברה. הוא מגדיר את החובות והזכויות של כולם – כמה זמן כל אחד משקיע, כמה כסף, איך מקבלים החלטות ועוד. לא זזים בלי הסכם מייסדים.
סטארטיפ מספר 8:
8
הגדרה לא ברורה של יחסינו עם מי שעובד איתנו, בין אם מדובר על יועצים, אנשי פיתוח, QA, מעצבים או כל אדם אחר, גם אם חשבנו שהוא "פרילנסר" או "עובד תמורת אקוויטי", עלולה לגרום לכך שברגע הכי לא מתאים (וזה תמיד ברגע הכי לא מתאים), נוחתת על השולחן דרישה או תביעה, ותחת לחץ של בעיות תזרים או לחץ רגע לפני השקה או רגע לפני הסכם השקעה, באמצע ה-DD, היזם ממצמץ ונכנע לסחטנות.
הטיפ להיום – להגדיר באופן ברור וחד משמעי את מהות היחסים שלנו עם מי שעובד איתנו.